2023年修订的新《公司法》将于2024年7月1日起正式施行，新公司法最为明显的变化就是注册资本从认缴制改为限期实缴制。一方面，新《公司法》第47条规定新设有限责任公司的股东需在公司成立之日起5年内缴足认缴的出资额，另一方面，国家市场监督管理总局发布的《国务院关于实施（中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，也对存量公司注册资本逐步调整做出了明确的规定。
公司注册资本认缴期限的缩短，使得认缴注册资本成为许多公司、股东亟待解决的问题，间接激发了公司的减资需求。本文将从公司减资的现实需求出发，对新《公司法》视角下的减资制度进行梳理与分析，以期对实际减资操作有所裨益。
（一）新旧公司法对照表
（二）新《公司法》下的减资途径
1. 一般减资
新《公司法》第224条对一般减资做出了规定，相比于现行《公司法》，新法规定不仅在条款表述上更为简洁、统一。而且在具体制度设计层面增加了在国家企业信用信息公示系统进行减资公告的安排。最为重要的是，新《公司法》明确了股东同比例减资的基本原则，以及非同比例减资的例外规则，即有限责任公司全体股东另约定和股份有限公司章程另有规定可以不按比例减少注册资本。
现行《公司法》并未对非等比例减资做出明确规定，在司法实践中，一方面经常发生大股东利用自己的优势持股地位，按照现行《公司法》第43条项下“三分之二”的资本多数决机制，自行决定实施定向减资，导致小股东利益受损的情形发生。另一方面，公司发展过程当中也确实存在定向减资的商业需求，典型的情形是公司为顺利融资与投资人签署对赌协议并约定回购条件，为履行对赌协议，公司通常需要对投资人进行定向减资安排。
在公司减资制度设计时即要考虑小股东利益保护问题，同时也需要兼顾定向减资的商业需求，在新《公司法》颁布生效前，已经有相关判例对定向减资规则予以明确并适用。在华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案[1](人民法院2019年度优秀案例）中，上海市第一中级人民法院认为：不同比例减资，会直接突破公司设立时的股权分配情况，实际上是以多数决的形式改变了公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。故对于不同比减资，应经全体股东一致同意，否则股东会决议不成立。上海一中院以上裁判精神实质上对定向减资事项适用全体股东一致同意的表决规则，以上安排即允许公司可以实施定向减资，同时兼顾了小股东利益保护的原则，新《公司法》第224条规定与上述判决中的裁判精神一致，最终以立法行为明确了公司非等比例减资的表决规则。
2. 简易减资
新《公司法》第225条对对公司通过减少注册资本弥补亏损的情形做出了规定，即本部分介绍的简易减资程序。简易减资实质上是在公司亏损的情况下，公司资本与实有资产不符，公司根据亏损数额相应地减少公司的资本金额数，从而反映出公司的真实资本情况。[2]简易减资属于形式减资，减资过程不发生资本向股东流动，不会对公司的偿债能力产生影响，因此简易减资无需通知债权人，只需要在股东会作出减少注册资本决议之日起30日内进行公告即可。
但为防止公司或股东利用本条简易程序减资而规避公司正常减资程序，新《公司法》也做出了相应限制：一是公司减资不免除股东缴纳出资或股款的义务；二是减少的资本只能用于公司弥补亏损，而不能向股东分配；三是限制股东分红权利。公司采用减资来弥补亏损的，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50％前，公司不得向股东分配利润。这是因为虽然减资不减少公司偿债资产，但减资后公司注册资本形式上减少，意味着分配利润门槛降低，可能会成为股东降低利润分配门槛的工具，故做出了比较严格的限制。
此外，公司资本中股东认缴的部分不能进行简易减资。因为我国在会计处理上没有对未实缴出资的股本作股本确认，资产负债表中仅存在收到投资者投入资本所对应的实收资本，投资者未来承诺的投资不进行账务处理。
（三）新《公司法》下的减资流程
1. 一般减资程序
2. 简易减资程序
简易减资主要涉及股东会决议和进行公告，由股东会作出关于减资的决议，决议后在报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告，并未规定通知债权人和为债权人进行债务清偿或担保的程序。
（四）违法减资责任
现行《公司法》并未直接规定股东违法减资对公司的责任，大多数法院在确定股东违法减资的责任时通常类推适用《公司法司法解释（三）》第13条关于股东抽逃出资或未履行或者未全面履行出资义务的相关规定。
新《公司法》第226条明确规定了违法减少注册资本时的责任后果，即由股东和负有责任的董监高对公司承担恢复原状及赔偿责任（非对债权人直接承担责任）。
由于股东违法减资的行为违反了公司资本维持基本原则，原理上属于无效法律行为，因此《公司法》采用了《民法典》合同编的类似情形处理原则，确立了以下责任情形：第一，恢复原状。减资是其实是免除股东出资义务，股东出资义务应该重新恢复，减资已经退给股东的，股东应当向公司退还其收到的资金。[3]
第二，损害赔偿。赔偿责任以造成损失为前提，损失主体即包括公司本身也包括由公司债权人。在违法减资情形下，责任承担主体首先应该是股东，一方面公司可以要求违法减资股东公司赔偿损失，另一方面债权人可依据《公司法司法解释（三）》中的规定要求股东承担补充赔偿责任。
另外需要注意的是，新公司项下股东违法减资时的赔偿责任主体还包括负有责任的董监高，这些人员协助违法减资给公司造成损失的，同样应承担赔偿责任，该责任是过错责任，此处与新《公司法》第51条、第53条以及第221条的立法逻辑一致。
新修订的《公司法》对减资制度进行了完善和细化，在保留原有规定的基础上，进一步明确了减资的具体途径、操作流程以及违法减资的法律责任，尤其是在非同比例减资、简易减资等方面作出了更加细致的规定，有利于平衡公司自治与债权人保护之间的关系，为公司减资提供了明确的法律依据和操作指引。
对于公司而言，在减资过程中应当严格遵循新《公司法》的规定,根据是否存在亏损、减资是否涉及股权比例变动等情况,选择适用一般减资程序或简易减资程序。同时应当高度重视减资过程中的债权人保护、内部决策程序、工商变更登记、税务处理等关键环节,确保减资行为全流程合法合规。
[1]赵旭东.刘斌.新公司法适用与最高人民法院公布案例解读[M].北京：法律出版社，2024.
[2]参见王清华.施珵.王沁怡.袁柳雅：研究新《公司法》项下减资程序及减资过程中的重点关注事项，载https://mp.weixin.qq.com/s/rVz2AUf1_uNpCw8BKkDYnA，2024年2月4日.
[3]赵旭东.刘斌.新公司法重点热点问题解读[M].北京：法律出版社，2024.